2 .经理人员权力扩展欲望。首先是自由现金流量的存在。经理人员和股东对於如何处理“自由现金流量”存在冲突。在股东看来 ,如果企业的内部和外部均不存在可行的投资机会 ,那麽“自由现金流量”应该支付给股东。但对经理人员来说 ,将这部分现金支付给股东会减少他们所控制的资源 ,从而削弱他们的权力。所以经理人员可能将自由现金流量用於并购其他企业 ,实现现金的集中管理 (相当於现金流量在溢缺企业之间的有效调剂 ) ,从而提高公司长期的盈利能力。其次是建立帝国大厦。对高层管理者而言 ,经营大企业当然比小企业更有权势、声望和地位 ,薪水也可能更高。既然并购比内部投资更容易、更迅速地使企业规模得以扩大 ,所以许多经理人员便热衷於通过并购建立自己的帝国大厦 ,甚至爲此向目标企业的股东支付极高的溢价。再次是出於成本的需要。一个公司若处於不断成长之中 ,那麽其中下层经理人员就有更多的提升机会。因此 ,一个处於成熟阶段的企业往往通过并购正在成长中的企业来吸引或挽留年轻的经理人员。经理人员权力扩张欲望的存在 ,说明当并购处於管理动机 (即实现管理报酬的一种机制 )的 ,要注意分析经理人员在作出并购决策时 ,是否以“股东财富最大化”作爲决策目标。

3 .分散雇佣风险。经理人员的主要“资産”是他们的“人力资本”。如果公司因经营不善而破産或者被并购 ,其经理人员可能被解雇───这就是“雇佣风险”。遗憾的是 ,现实生活中并不存在专门爲经理人员消除或分散“雇佣风险”的市场 ,经理人员不可能象股东那样 ,通过调整自己的投资组合、凭自己的多样化策略 (即同时受雇於多家企业 )来消除人力资本上的风险。因此 ,通过企业并购使公司业务“多角化” ,以降低公司经营收益和现金流量的易变性 ,迅速扩大公司规模 ,从而降低企业的破産风险和经理人员被解雇或失业的风险。这种作用对於“经理控制型企业”(即经理人员拥有股份少、股权高度分散、缺少大机构投资者 )更爲明显。

三、政府管制理论与企业并购
    政府管制是指政府通过调整它所掌握的某些经济政策或经济变数 (如财政支出、货币供给等 ) ,来影响经济运行中各种变数的取值 ,进而影响经济部门的运动过程 ;或者通过直接对经济活动作出某种限制性规定 ,以直接控制各种经济活动的行爲。企业并购 ,既是政府一种以“公共利益”爲目标的行爲───限制垄断的政府管制 ,同时又是企业应对政府管制而实施的一种以“特殊利益”爲目标的行爲───节税利益。
    1 .限制垄断的政府管制与企业并购。垄断企业的存在 ,既导致社会福利水平的下降 ,又造成收入分配的不公平。限制垄断的措施主要有两种 :一种是限制个别垄断企业的规模和市场占有率 ,打破垄断企业造成的“进入壁垒” ,鼓励其他企业进入市场 ,以展开竞争 ,使价格下降 ,産量增加。企业并购可以绕开限制垄断的政府管制 ,降低进入新行业和新市场的障碍。另一种措施就是直接限制价格 ,把“价格上限”定在最低平均成本上 ,以消除垄断利润 ,实现“帕累托最优”的边际条件。并购可以获得经验───成本曲线效应和互补能量 ,从而具有成本竞争优势。政府通过对企业并购的政策引导和法律调控 ,促使企业通过各种并购形式的综合运用 ,从总体上优化企业的组合 ,提高企业的规模经济效益 ,调整産业结构 ,推动産业结构的升级 ,改善企业内部及在全社会范围内的资産结构 ,促进生産力的发展。企业并购从本质上说不是政府行爲。如果把企业并购作爲一种政府行爲 ,甚至是作爲政府解救亏损企业、搞活困难企业的基本途径 ,那麽企业并购往往会背离主并企业的初衷 ,难以实现企业并购的经济功能。这一点我们已经有了深刻的教训。所以 ,在企业并购中 ,政府主要职能在於加强有关法规的制定 ,以立法的形式来规范企业的并购行爲 ,加强宏观的调控力度。既要鼓励那些集中度低、竞争过於激烈的或急需向国际市场上渗透的领域的企业并购 ,而对那些集中度相对较高的行业则应防止企业通过并购而産生垄断。
    2 .纳税效应与企业并购。并购使得避税可以得到更好地利用。杠杆收购对资産的重新估值、高度财务杠杆産生的利息都具有避税效应 ,即使是爲了其他目的而进行的并购 ,人们也会调整交易方式以在遵守税法的前提下 ,尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担。当然 ,这种利益的取得不是由於经营效率的提高而引起的 ,而是由於税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而産生的一种纯货币上的效益。比如 ,折旧的计提是以资産的历史成本爲依据 ,如果资産的市场价值大大超过其历史成本 ,那麽通过卖出交易将资産重新估值就可以産生更大的折旧避税额 ;又如 ,一个盈利企业可以通过并购亏损企业 ,以充分利用税法中有关亏损递延条款来达到合理避税的目的 ,减少企业的税收支出 ;再如 ,选择现金作爲并购的支付工具 ,会增加目标公司股东的税收负担 ,但同时会减少主并公司的所得税支出。选择普通股作爲并购的支付工具 ,目标公司的股东可以得到“避税”(即推迟纳税 )的好处 ,但主并公司却在税收上无利可图 ,等等

    四、交易费用理论与企业并购
    企业并购作爲産权交易的一种具体形式 ,其实质是资源流动和配置过程 ,以满足不同利益集团对资源的多元化需求 ,并导致不同利益集团的利益配置或重新配置的格局 ,企业并购效率是交易费用高低的最直接或最相关的体现。企业并购实现交易费用的降低目标 ,主要是通过并购的经营协同效应获取的。获取经营协同效应的一个重要前提是在并购前尚未达到规模经济。通过并购实现规模经济之後就可以在多个层面节省管理费用和交易费用 ,可以集中足够的人力、物力和财力致力於新技术、新産品的开发 ;大企业往往拥有较好的资信 ,信贷、筹资相对容易 ,充分的财力可使企业较好地适应外部环境的变化 ;进而优化産权和産业结构 ,优化其配置功能 ,提高资源配置效率。