朱保国：“偏执狂”成就太太
朱保国
1962年，出生于河南
1985年7月，毕业于河南师范大学化学系
1985年至1986年，在河南省新乡市第五化工厂任技术员
1986年至1992年，任河南飞龙精细化工制品有限公司总经理
1992年12月，创建深圳爱迷尔食品有限公司，任董事长兼总经理
1994年，太太口服液销售过亿元
1997年4月，以2.7亿元收购深圳海滨制药有限公司
1997年11月，美国美林集团叁股2000万美元
1999年11月，股份制改造完成，更名爲深圳太太药业股份有限公司
2001年6月，在上海证券交易所上市
2002年3月，收购健康药业(中国)有限公司100%股权，购买鹰牌商标所有权
2002年6 月，收购丽珠集团
从三月中旬到六月底历时三个多月，由太太、东盛和丽珠三方上演的“二龙夺珠”事件在整个财经界沸沸扬杨。6月26号丽珠股东大会之後终於尘埃落定。
身爲第二大股东的郭家学在股东大会之後，迅速换了衣服，拖着行李从酒店大厅守候的记者中间穿越而过。媒体盛传“郭家学负气而去，朱保国笑到了最後”。
朱保国否定了“6月26日太太陷在了狂喜之中”的形容，他的态度很平淡：“结果早已在意料之中，所有的工作其实是在26日之前完成的，我们只是几个管理层简单的在一起吃了顿饭。”
朱保国的办公室坐落在深圳地王大厦23层，简陋的办公室却有华丽一面──朱身後一面看得到深圳繁华景象的落地玻璃窗。可以想像阳光从背後穿越而来，朱坐在阳光 ，曾经一日坐拥83亿的神话在这 上演，而如今丽珠集团年13.9亿的销售额已纳入囊中，加上太太原本6.7亿的年销售额，一个现成的年销售20多亿的药业集团已经变幻而生。更重要的是丽珠专注於处方药市场，太太雄据于保健品和非处方药市场，当这两个平台对接成爲41岁的朱保国的舞台时，将出演的是什麽无疑给人以巨大的想像空间。
“进入就要做第一大股东”
进入就要做第一大股东，否则根本无须考虑，朱保国固执的坚守着这样的原则。
“我从不做无用功，从介入收购的第一天，我就想到一定要做第一大股东。”朱字字铿锵着力，可以想见当时的决心。太太集团副总顾悦悦女士这样评价朱，“他的性格 有一些偏执的成分，当他发现如果某种因素可能会成爲目的地的障碍时，如果这个因素由五个方面构成，他会用尽一切办法直至这五个因素一一解决，他从不存任何一点侥幸心理。”朱最欣赏英代尔葛鲁夫的那句话“只有偏执狂才能生存”。
早在六年前朱保国已经对丽珠情有独锺，当时丽珠正在盛邀光大入主，“当我把收购的想法跟徐总（丽珠集团总经理徐孝先）讲的时候，他一口回绝了。丽珠更希望一个有实力的股东加入，当年他选择光大，而如今他选择我。”
在遭受这次断然的回绝之後，朱保国的心情可以想见，六年时间朱徐两人虽然偶然还会有电话沟通，但是从没有坐到一起吃顿饭。直到今年3月中旬，徐孝先亲自登门造访，向朱保国直接提出希望太太收购丽珠。谈话就在朱的办公室 ，徐有点意料之外，此时股市上橇到的17亿正趴在账上的朱保国，并没有想像中的欣喜若狂，只是很冷静的表示考虑考虑。
进入就要做第一大股东，否则根本无须考虑，朱保国很固执的坚守着这样的原则。即使是六年长梦，当对方的绣球已然抛出的时候，他仍旧捺住性子按兵不动。“因爲光大当时还是丽珠的大股东，此时介入我的把握性并不大。”但是很快在难熬的三天之後，光大宣布退出丽珠，朱保国此时才认可这是太太碰来的一个绝佳的机会。
当本刊采访快要结束的时候，记者问起在朱的商业生涯中影响最深刻的事是什麽，有点意料之外，朱的答案是收购丽士。
当朱保国最初介入丽珠，首先面临的是丽珠4月15日即将召开的股东大会，一旦股东大会如期召开，丽珠的董事人选将完全受控，太太无疑连决逐第一大股东的叁赛门票都拿不到。
“但是我们马上研究了几套方案，怎麽样去改变，其中有一套我一看可行：我们只要在4月5号，发生一个重大变化，按证券法规定，重大变化就可以取消股东大会。一旦开会，内容是不能更改的，但是会议可以取消。”朱的表情紧紧的收在冷静的外表之下，但是跳跃的语序流露着发现答案那一刻他的狂喜和迫切。
“所以丽士的股份要是转让给我，这是一个绝对重大事情，股东发生变化，对一个上市公司来讲，绝对大事情。”朱保国迅速导演了丽珠旗下第二大股东丽士投资的“倒戈”之役，4月5日，提前十天丽珠的股东大会被通知取消，改到了6月26日。
这个一石三鸟的过人招数，决定性的成爲整个收购结局中的关键──一张门票、丽士所持的股份和近三个月的时间。朱保国迅速加紧了行动的步伐，挤进一切可能的通道，A、B股同时收购，一、二级市场双管齐下。东盛介入的决心显然使他更加意识到时间的紧迫性。到4月12日，太太及其子公司由深圳证券交易系统相继四次收购丽珠流通股近6.59%，加上由丽士投资收购的7.31%法人股，此时太太及其控股子公司已经持有丽珠13.9%的股份。而当天东盛公告宣布托管原光大集团所持的丽珠12.57%的股份。
此时双方持股均衡，争持已经进入了白热化激战当中，从某种角度来讲，争购的事件效应迅速使东盛和太太成爲了传媒焦点，曝光率极低的郭家学和甚少与记者打交道的朱保国一时都成爲财经界耳熟能详的风云人物。
最先坐不住的却是丽珠董事长易振球，朱保国言语之间也透露了些许资讯。政府官员出身的易抱着息事宁人的态度，曾经很希望双方达成某种方式的和解。但是易很爲难，郭家学抱有光大托管的12.57%的股份姿态骄傲，而朱保国A、B股同时收购，大有破釜沈舟之势。
朱保国强烈的危机感进一步加剧了太太行动的力度。从当天到大宗交易发生前的10天内，太太累计增持了536万股，使得持股数量较爲可观的超过了东盛。此时，太太即便不再增持，在丽珠管理层的支援之下，控制丽珠董事会已经易如反掌。
而与之相应的是，东盛在二级市场挂起了免战牌。在接受本刊采访的时候，朱总结性的表示其实此次收购的本质只是一场资本实力的决逐。
此时东盛一点风吹草动的迹象都足以牵动朱保国那根偏执的神经，他从不敢轻敌。这样的差距似乎还不足以形成一定的安全距离。朱保国成功使光大旗下“光泰医药”再一次“倒戈”，外界分析家认爲，光泰待价而沽，如果此时再加犹豫可能就将错过最佳的抛售时机。
至此太太已经持有丽珠19.34%的股份，相对东盛所有的12.57%，已经远远胜出了。然而丽珠流通股高达70%，极爲分散的股权结构几乎无法安定朱保国志在必得的决心，在6月26日股东大会召开之前，朱在继续增持到21.32%同时，仍然亲自登门拜访各个基金、投资人，他甚至也曾经试图与东胜沟通。敏感的财经媒体在股东大会现场即发现，来自基金和证券方面的选票无一例外的都倒向了太太，看来功夫自是不负有心人。
朱保国坦诚，“我当时掌握了8000多万的选票，一共叁加了一亿一千多万的选票，我占了8200万多。完全左右了股东大会，而股东也乐意於把更多的钱交给我。”
此时朱保国大感释然。
写到这 就不禁让人想起朱的副手顾悦悦意味深长的那句话，“他的性格 有些偏执的成分，他从不轻敌，从不抱任何侥幸。”倒是郭家学的离席而去似乎多少使朱保国有点意外。
偏执：“太太”成长之法门
“从外人来看，说我的运气好，实际上运气来自於这麽多年的执着，如果没有关键时刻顶着压力的把握，一切都很难说。”
朱保国的偏执由来已久。1992年他说服了两个合夥人以55万美金注册成立深圳爱咪尔食品有限公司，成立刚刚一年到1993年五、六月份这两个股东就打起了退堂鼓，年底整体1200万、近十倍的亏损，使两个股东去意已决。“我当时特别焦急，”但是朱始终对産品抱有极大的信心，他考虑将双方的股份收购过来。钱是最大的问题，此时正值国内银根紧缩，银行的钱肯定贷不出来，内地的资金国家严令不许调入深圳，急切之下朱以32%的利息拆借了当时民间地下钱庄的钱，买回了所有的股份。
“32%的利息意味着如果你拆借的是4亿，那麽每年将支付1亿多的利息”，朱破釜沈舟的背上了这个足以压死很多人的赌注。实际上从1992年下半年到1994年上半年朱50％的精力用在不断地去借钱，因爲亏损，需要资金不断的投入。
好在最终像当年衆多的保健品企业一样，太太获得了成功。
在衆多保健品正处於极度辉煌的时候，朱保国开始考虑企业的转型。朱的思考比大多数人早了几年，“1995年、1996年我想得最多的是转型的问题。”保健品在食品和药品的中间地带，和两个都相靠，要转到哪里去。举一足，关乎百年生死，两年酝酿之後，1996年朱保国决定转向药业。“因爲当时我们已经很大了，药业的门槛很高，一旦转入药业，至少可以增加了一些企业进入的壁垒。”
深圳海滨制药有限公司进入了朱保国的视野──深圳第三大制药厂，全国最大的抗生素生産厂家之一，蠃利可观，但收购资金不下2.7亿元。虽然这对太太药业并不是一个不能的数目，但是动用这麽大一笔资金收购海滨，朱保国觉得潜在风险太大。
这个时候世界最大投资银行之一的美林集团，正在委托仲介机构帮助其寻找中国的投资专案。太太药业生産设备全部更新，实现现代化生産的同时，前瞻于同行引入了大批职业经理人，并同时与很多专业机构合作。这些做法，令美林兴趣极大。
一个多麽及时抛过来的绣球。朱保国很快盘算了一下，美林要投钱，太太收购海滨要用钱，此钱与彼钱？最重要的是，如果引入这样一个策略性股东，不论是包装海滨，还是包装太太在海外上市都会容易得多。
接洽之後，美林对太太由收购海滨制药转入药业抱以更深厚的兴趣。直接暗示朱保国如果收购海滨成功的话，美林将很快注资。“没有美林的2000万美元，我是不会收购海滨的，这2.7亿对我压力太大了，因爲有他的默契，我也觉得有把握了。”
谈判持续了14个月。纽约与深圳时差14个小时，美林选择的时间往往是11点左右，深圳则是凌晨两三点锺，常常是电话会开完，天就已经亮了。
14个月，一根电话线牵着，太太送出的财务报表几乎能够装一卡车，“当时我感觉他要了解的甚至比我还清楚”，朱保国不无幽默的说。时差、暗示的不确定性、收购的压力以及对方难以想像的谨慎，都无疑增加了这场谈判的难度。在海滨收购完成3个月之後，美林的2000万投资终於敲定了。成功的喜悦已经被漫长的“推敲”功夫消耗殆尽，朱保国在签字的那一刻最大的感受是：总算结束了。
他算了一笔账：“收购海滨之後我用14.9％的股份，拿到了2000万，如果我不收购海滨想拿到2000万美金，我要卖掉50%的股份。”而粗略计算收购海滨和吸纳美林使太太的市值由此前的三四亿迅速提升至10个亿以上。
如果不是亚洲金融风暴，今时今日的朱保国，应该是美国的一家上市公司董事长。1997年10月份美林进入，双方开始筹备太太药业1998年底或者1999年初海外上市。此前两年，朱保国已分别在香港和百慕大注册了太太药业的母公司，太太药业可以以一个成立三年的外资公司的身份，搭乘美林这条大船海外上市。
亚洲金融风暴给了朱保国当头一棒。审时度势，朱保国果断提出来要回移到国内上市，美林和太太药业财务方面的负责人都表示坚决反对。理由是金融风暴对市场的影响顶多持续一年，上市的时间可以推後，但是地点的改变将意味着3年的准备期全部推倒重来。在国内上市，要取消母公司，把太太药业做成国内公司，再经过一段国内的预备期，然後才能申请在国内上市。
“最大的风险是，如果国内上市没有机会，金融风暴一年过去，我转头再想到国外上市，我需要再等三年，这将会是一个巨大的损失。”而此时国内民营企业上主板市场几乎没有先例，朱保国考虑最多的，是正在形成中的二板市场。
美林坚决反对。较量中朱保国义无反顾的坚持了自已的判断，以2500万美金收回了美林的股份。
朱保国开始艰难的寻找国内上市的机会。终於1999年深圳市政府有几个年主板上市的名额，太太药业以其“窗口企业”的实力得到了一个。在1998年移居国内的决定两年半之後，2001年6月8日，太太药业成功在上海证券交易所上市。
对此，朱保国深有感触，“开业至今太太药业从没有少交过一分钱的税，财务工作前後分别由安达信、安永这些国际公司来做，我们十分顺利的通过了财务关，而实际上很多公司都是在这一关卡壳的”。
“所以从外人来看，说我的运气好，实际上运气来自於这麽多年的辛苦，如果没有这些关键时刻顶着压力的把握，一切都很难说。”不分辨这些是非，无论如何太太2亿净资産成功橇到17亿，赚了个盆满钵溢。在创业和收购过程中倍受资本煎熬的朱保国，终於可以放开手脚向目标挺进了。
整合：
太太与丽珠如何合璧
“在渠道上面，可能我们需要有更大的动作。”
“我的目标也不算大，五到十年之後，希望在国内的制药企业 ，排到前五名。”朱用轻描淡写地语气说着那个在很多人看来有点怀疑的目标。放在眼下首要的就是如何来整合太太药业和丽珠集团。
朱把这半壁河山托付给了他的副手顾悦悦。顾具有17年联合利华、3年中美史克的专业经历，在采访中顾说了这样一番意味深长的话，“他有非常强的敏锐度、警觉度，常常是凭着他的直觉告诉你要这样。可能我凭我的专业判断这样是不对的，但是这个企业关乎他的生死，你要尊重他的直觉。我们工作上都有一些伦理，有些事情跟对错无关，因爲他是老板。就像警察一样。在路上，可能警察的素质并不比你好，但问题是他有责任感，他必须维护秩序。”
太太药业与丽珠如何合璧？顾悦悦胸有成竹，“保健品 産品和营销优势我们绝对具有。丽珠处方药也具有优势，一般人不是很了解。我进入之後，了解到他们所具有的处方药营销队伍在国内是一流的，所以太太与丽珠的结合，在渠道上面，可能我们需要有更大的动作。”
在医药销售领域，建立一个非处方药的销售网路并不是一件太难的事情，可是建立一个处方药的销售网路，因各种政策因素的制约而显得极其困难。从産业的角度看来，对丽珠集团的争夺，更像是一次对国内最佳处方药流通渠道的争夺，这个流通渠道的获得，可能从根本上改变太太药业在处方药産业的权重。
朱保国在多种场合曾表示，太太药业未来的发展，将主要朝向三个方向─保健品、处方药和OTC（非处方药）。爲此，甚至放弃了丽珠集团原本要做药品销售连锁店的想法。朱保国认爲制药与零售完全是两个领域，他无意涉险，太太药业要做的是专业化的拓展，
顾悦悦的分析中肯而乐观：“收购直接达成了太太在保健品、处方药方面的优势，但是OTC还有所欠缺，如果这三部分都做得非常好，我们就基本上具有平台了。目前两大平台在我们手上，下面就是操作了。”
丽珠集团是一个国有色彩较爲浓厚的企业，尽管已经完全在朱保国的掌控之中，但有发言权就有改动的能力？5-10年成爲中国药业前五名，是不是一个虚的数位？
在过渡敏感期与管理层的融合，朱保国更加谨慎从事。6年前，国泰君安证券公司就曾找到朱保国，力劝朱以国泰君安持有的2000万股丽珠集团B股向光大挑起控股权争夺战，朱保国很审慎地回绝了。“我要是强行收购的话，就把管理层搞散了，因爲管理层的意见是希望光大进入，我觉得管理层的矛盾太大，不利於企业的发展。”
与太太药业之前收购深圳海滨、收购鹰牌全面介入不同，朱保国表示，太太药业会更多尊重丽珠原管理层的意见。
在收购丽珠之前2002年3月份，太太收购了主做保健品的鹰牌集团，鹰牌旗下的花旗叁産品在国内知名度、美誉度都很高，这样太太旗下的保健品除了针对女性的太太口服液以及1999年推出的静心口服液之外，又增加了针对白领的鹰牌花旗叁，以及同期收购的鹰牌旗下的衆多种子産品。其在保健品市场已经具备了相当雄厚的实力。
朱保国并不认可外界 “太太收购丽珠达成迅速转型”的说法，“其实我进入的只是相关産业，转型就意味着太太可能不做保健品了，而事实上保健品将仍然是我们的核心业务之一，在很多发达国家保健品的市场容量比药品的市场容量大得多，我爲什麽要放弃保健品呢。”
眼下面临药健字取消的关口，太太的主打産品静心口服液将上升爲药品，而太太口服液将退爲食品，已分别报审通过。药健字取消的风声刚起的时候，外部分析人士猜测冲击最大的当属太太集团，因爲当时太太近三分之二的销售额皆来自保健品。
太太内部人员透露，早在1999年此消息甫一露头，对政策导向非常敏感的朱保国就立即着手太太的调整措施，包括两大産品一进一退的审批、研发准备工作，以及相关销售渠道的转变。
由於药健字进、退爲药品和食品，实际上对産品本身的冲击并不大，最大的冲击则来自於销售渠道。保健品原有的销售渠道包括超市、零售药店，退爲食品仍然可以走超市，而升爲药品之後必须进入处方药销售系统，这可能是衆多保健品企业的难题。实质上静心口服液就已经失去了其原有的销售网路，但丽珠的到来无疑使这个问题迎刃而解。朱保国的预计是下半年可能静心口服液的销量还是会受到影响，因爲整合尚需时间。
太太药业收购丽珠集团历程表
时间(2002年) 购买方 购买渠道 购买量(股) 占总比例
3月28日 海滨制药 二级市场 A股68.37万 0.2234%
3月29日 太太药业 协定购买 丽士投资法人股2237.9万 7.31%
4月3-5日 太太药业 二级市场 A股937.2万 3.06%
4月3-5日 天诚实业 二级市场 B股593万 1.94%
4月12日 太太药业 二级市场 A股51万 0.17%
4月12日 天诚实业 二级市场 B股366.5万 1.19%
4月22日 天诚实业 二级市场 B股118万 0.38%
4月23日 天诚实业 协定 光泰医药所持B股1547.8万 5.06%
5月9日 太太药业 协定 保科力贸易所持605.9万 1.98%
注：1、占总比例指占丽珠集团发行总股数比例；
2、海滨制药爲太太药业子公司，天诚实业爲太太药业与海滨制药在香港的合资公司。
我要照顾所有的股东
《中国企业家》：在丽珠收购过程中，有媒体讲五月份您曾经跟东盛董事长郭家学打过电话┅
朱保国：没有这种可能。当时是易总，丽珠原来的董事长易振球，他曾经想撮合我们两个合并，我跟你说我从来没有跟他打电话约了要谈这个事，从来没有。
《中国企业家》：当时易总想和谈，是一种什麽方式的和谈呢？
朱保国：易总一直跟郭家学和我保持着联系，当一个中间人，因爲他是董事长，也是政府官员出身，他希望息事宁人。我很明确的告诉他商场没有和解，没有和解的可能。易总当时提出一个方案，就是说大家都不要争了，大概双方都占到12%左右，他希望维持现状。我明确反对，商场上一定是激战，没有中间，要麽我超过他，要麽他超过我！我从来没有和他打交道。我从来没打过电话，都是媒体瞎猜的。
《中国企业家》：那麽现在你是第一大股东，东盛是第二大股东，两家这种关系状况将来对丽珠的发展┅┅？
朱保国：外界说郭家学负气而走等等，但是我给了他两个董事，我完全可以不选，因爲我当时掌握了8000多万的选票。资本决定一切，你当时的代价和你的上市成本，这是一个资本市场最公平的划分，没什麽可讲的。如果股东愿意把更多的钱交给你，那个没有办法，就是资本的力量，这是改变不了的，从开始到现在没有人改变。
《中国企业家》：有人说，在股东大会上是您气走了郭家学？
朱保国：不能这样讲。因爲坦率讲，我以爲他应该料到这个结果，毕竟我比他多花了好几倍的钱。他没当过第二大股东，他不知道什麽叫第二大股东，你想我持有4000多万的公股，3000多万的法人股，差不多7000多万股，我们拥有各大机构，基金一千万也在我这边，我没有必要跟他们协商。我已经超过了2/3的股票权了。
《中国企业家》：据说东盛的很多提案都没有获准通过？
朱保国：其实在股东大会上他请了一个律师提出来要修改董事会章程。这个章程在5月24号、25号各大报纸刊登过。东盛错过了一条，我觉得他可能是失误，按证监会的规定应该在股东大会召开前15天向董事会提出，你觉得什麽不合理，你的修改意见是什麽等等，他没有提。股东大会当天，按证券法的要求任何政策不能修改，只能投票表决是否通过。你可以投反对票，但是不能修改内容，这是一个程式。
《中国企业家》：您对相关法律很熟悉？
朱保国：我应该还是一个法律专家，犯这个错误我觉得很可笑。
《中国企业家》：在独立董事的问题上，东盛提出独立董事不能代表小股东利益？
朱保国：董事谁推荐的，跟董事的职责没有关系，董事一经选举産生是代表所有的股东，而不是代表某一个股东，在法律上写的清清楚楚，他提的这个只能是一时负气的话。
《中国企业家》：在东盛这种负气离席的情况下，两大股东如此局面，丽珠今後的发展怎麽选择、怎麽协商呢？
朱保国：其实这样也好，爲什麽呢，就是说相对来讲，会保持一个稳定。因爲一个管理层最好是面对一个股东，不然天天要吵架。
《中国企业家》：就是说不需要考虑东盛的想法吗？
朱保国：也需要，但是决定权在我这儿，因爲我是大股东，你花1亿我花四亿多，你说你听谁的？这是资本市场一个亘古不变的法则，否则大股东和小股东没有区别了，谁都不愿意当大股东。
《中国企业家》：关於东盛今後的去留问题你怎麽看？
朱保国：这个我不评论。但是作爲一个投资者，他如果这样呆下去，如果是我，我肯定不会再呆下去，没有任何意义，对这个公司已经起不到决定性的作用。当然我不是要照顾这麽一个股东，我要照顾所有的中小股东。 作者:周一
来源:中国企业家杂志
|
